导语

收购方决定以吸收合并的方式整合目标公司：目标公司注销，其全部资产与业务并入收购方。在推进过程中，收购方关注的是交易对价与整合方案，直到顾问提醒：合并还需要编制资产负债表、通知债权人并公告，否则可能被债权人主张对其不发生效力。

本篇要回答的是：什么情况下构成法律意义上的公司合并，合并需要履行哪些债权人保护程序。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十条（公司合并的程序）：《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一、合并的两道程序

第一道，内部准备：签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，形成股东会决议。

第二道，对外保护：自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保。

两道程序缺一不可，跳过对外程序的合并，可能在债权人面前失去对抗效力。

二、与并购交易的关系

吸收合并是常见的并购实现方式：收购方作为存续公司吸收目标公司，目标公司注销。

新设合并同样是可选路径，双方共同设立新公司并注销原主体。

无论哪种方式，只要构成法律意义上的合并，就需要履行本条的债权人保护程序。

操作清单

第一步，确认交易是否构成法律意义上的合并，包括吸收合并与新设合并两种方式。

第二步，核查是否已签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

第三步，核查是否已形成合法有效的股东会决议，表决比例符合法律与章程要求。

第四步，把通知与公告程序列入交易时间表，避免因程序缺失影响合并效力。