导语

「公告一次就够了」「债权人不同意就不能合并」「可以在债务危机期间突击合并」——这三种说法在合并实务中都出现过。它们共同的错误是低估了债权人保护程序的强制性与对抗效力上的后果。

本篇列出公司合并程序上最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十条（公司合并的程序）：《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一、误判一：公告一次就够了

公告是针对不特定对象的公开告知，不能替代对已知债权人的个别通知。两道程序缺一不可。

二、误判二：债权人不同意就不能合并

债权人有权要求清偿或提供担保，但并无否决合并的权利。合并可以在满足债权人要求后依法推进。

三、误判三：可以在债务危机期间突击合并

在债务已发生或被起诉的情况下推进合并，程序瑕疵的后果尤其严重，可能被债权人主张对其不发生效力。

操作清单

不要以为公告一次就够了，公告不能替代对已知债权人的个别通知。

不要以为债权人不同意就不能合并，债权人有权要求清偿或提供担保，但无否决合并的权利。

不要在债务危机期间突击推进合并，程序瑕疵的后果尤其严重。

不要把债权人保护程序当成可以省略的手续，它直接影响合并的对抗效力。