导语

合并协议与合并方案的设计，决定了程序推进的顺畅程度。交易方式、资产负债承继范围、债权人保护程序的执行主体与时间节点，都需要在文本中写明，避免交割后出现责任真空。

本篇说明合并协议与合并方案的设计要点与缓冲安排。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十条（公司合并的程序）：《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一、协议要写清楚

明确合并方式、各方资产负债的承继范围与对价安排。

明确债权人保护程序的执行主体与时间节点，避免无人推动。

约定若债权人提出清偿或担保要求时的资金安排与责任分担。

二、方案要留缓冲

先梳理已知债权人清单，逐户通知并留痕，确保无遗漏。

对尚有争议未决的债务，稳妥做法是先提供担保，避免程序瑕疵。

把通知、公告、清偿或担保的凭证全部归档，作为合规的证据基础。

操作清单

明确合并方式、各方资产负债的承继范围与对价安排。

明确债权人保护程序的执行主体与时间节点，避免无人推动。

约定若债权人提出清偿或担保要求时的资金安排与责任分担。

办理合并前先梳理已知债权人清单，逐户通知并留痕，全套凭证归档。