导语

收购方通过吸收合并整合了一家供应商公司，被吸收方随之注销。交割后不久，一位声称在被吸收方注销前就已供货的供应商找上门来，要求收购方支付货款。收购方一开始以为原公司已注销、债务无处追索，后来才明白合并意味着全部债权债务由存续公司概括承继。

本篇要回答的是：公司合并时债权债务由谁承继，承继是否需要债权人同意，以及尽调中如何识别历史承继负债。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、承继的基本结构

吸收合并：被吸收公司解散并注销，其全部债权债务由存续公司概括承继。收购方一旦成为存续公司，就承担了被吸收方的全部历史债务。

新设合并：合并各方全部解散，债权债务由新设公司承继。新设公司不是全新主体，它在法律上承接了各方全部的历史包袱。

两种结构下，债权债务都是整体概括承继，不需要债权人逐一同意，也不以债权人是否知情为条件。

二、并购尽调中的必查项

对拟吸收合并的目标公司，必须完整核查其全部债务，包括账面负债、担保、未决诉讼与税务事项。

对曾经参与合并的标的，核查其是否承继了原主体的历史债务，特别是已经注销主体的或有负债。

对新设合并形成的主体，不能因其设立时间较新而低估历史风险。

操作清单

第一步，确认合并方式：吸收合并由存续公司承继，新设合并由新设公司承继。

第二步，核查被吸收方的全部债务，包括账面负债、担保、未决诉讼与税务事项。

第三步，对曾参与合并的标的，核查其是否承继了原主体的历史债务，包括已注销主体的或有负债。

第四步，不要因主体设立时间较新而低估其历史风险，通过工商档案核实承继记录。