导语

承继范围究竟到哪里，是这类争议的核心。合并协议、资产负债表与工商档案界定了承继的边界，而债权形成的时间点则决定了某笔债务是否落在边界之内。双方都要围绕这些材料组织主张。

本篇梳理确定承继范围所需的基础材料，以及债权人主张承继时的举证重点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、基础材料

合并协议与各方股东会决议，用于确定合并方式与承继安排。

资产负债表与财产清单，用于界定承继的财产与负债范围。

工商变更与注销登记档案，用于证明合并已经完成、原主体已不存在。

二、债权人主张承继的举证

证明债权形成于合并完成之前，这是纳入承继范围的前提。

证明原债务人已经通过合并注销，指向的承继主体是存续或新设公司。

若承继主体抗辩债务不在承继范围，需要其出示合并时的资产负债清单等材料加以核实。

操作清单

收集合并协议与各方股东会决议，用于确定合并方式与承继安排。

取得资产负债表与财产清单，用于界定承继的财产与负债范围。

调取工商变更与注销登记档案，用于证明合并已经完成、原主体已不存在。

债权人须证明债权形成于合并完成之前，这是纳入承继范围的前提。