导语

承继问题的处理分两个阶段：交易前查清、交易中切割。查清的是标的到底承接了哪些历史债务，切割的是这些债务在转让方与收购方之间如何分配。两个阶段都做扎实，交割后的争议就会少很多。

本篇按交易前与交易中两个阶段，梳理并购中处理承继问题的路径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、交易前

第一步，调取目标公司及历次合并相关主体的工商档案，梳理全部承继记录。

第二步，就每一笔重大债权债务向原经办人员核实履行状态。

第三步，把承继事项列入尽调报告的重大事项清单，并定量测算风险敞口。

二、交易中

第一步，在协议中明确承继范围，附具已知债权债务清单，写明清单外负债的处理规则。

第二步，对高风险承继事项安排专项赔偿条款或价款抵扣。

第三步，要求转让方就承继事项作出陈述与保证，并设定保证期间与赔偿上限。

操作清单

交易前调取目标公司及历次合并相关主体的工商档案，梳理全部承继记录。

交易前就每一笔重大债权债务向原经办人员核实履行状态。

交易中在协议中明确承继范围，附具已知债权债务清单，写明清单外负债的处理规则。

交易中对高风险承继事项安排专项赔偿条款或价款抵扣，并要求陈述与保证。