导语

承继进来的债务到底有多少，是收购方最关心的问题。这个数字不能只看账面负债：或有负债、历史承继负债都可能构成额外的敞口。分层测算并把结果反映到对价里，是控制这笔交易风险的关键。

本篇说明承继债务的三层测算方法，以及测算结果与交易对价的衔接方式。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、三层测算

第一层先看审计后的账面负债，把清单与财务账簿逐笔核对，确认没有遗漏的记名债务。

第二层估计或有项目，对担保、未决诉讼与税务争议按发生概率与金额区间分别打分。

第三层，历史承继负债：若标的曾参与合并，测算其承继的前手负债规模。

二、与对价的衔接

把测算出的承继敞口与交易对价挂钩，通过价款扣减、分期支付或保证金机制对冲。

对金额大、时点不确定的或有负债，宜采用分期支付加尾款保留的方式。

测算过程应当书面留档，作为日后主张赔偿或调整对价的依据。

操作清单

先以审计后的账面负债为基础，逐项核对承继债务清单的完整性。

对担保、未决诉讼与税务争议等或有项目，按发生概率与金额区间分别估计。

第三层测算历史承继负债，若标的曾参与合并，测算其承继的前手负债规模。

把承继敞口与交易对价挂钩，通过价款扣减、分期支付或保证金机制对冲，并书面留档。