导语

「合并后老债务随之消灭」「收购一家干净的新公司就没有历史包袱」「债权人没收到通知债务就不承继」——这三种说法都与公司法第二百二十一条的规则有出入，也都可能让收购方低估承继风险。

本篇列出关于合并承继最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、误判一：合并后老债务随之消灭

合并恰恰是概括承继，老债务由存续或新设公司继续承担，绝不消灭。

二、误判二：收购一家干净的新公司就没有历史包袱

若该公司系合并形成，它承继了各方的全部历史债务，设立时间新并不等于历史干净。

三、误判三：债权人没收到通知，债务就不承继

承继是法定的概括承受，不以债权人是否收到通知为条件。通知程序影响的是对抗效力，不是承继本身。

操作清单

不要以为合并后老债务消灭，合并是概括承继，债务由存续或新设公司继续承担。

不要仅凭设立时间新就判断公司没有历史包袱，合并形成的主体承继了各方的全部历史债务。

不要以为债权人没收到通知债务就不承继，承继是法定的，通知程序影响的是对抗效力。

对存疑的更名、新设、存续关系，务必通过工商档案核实，不接受口头说明。