导语

承继条款的核心作用是画出责任的边界：哪些债务属于承继范围、清单之外的负债怎么处理、出现争议怎么追偿。把这些问题写清楚，收购方接手后的敞口就有了明确的计算依据。

本篇说明承继条款的明确方式与配套保障机制的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、明确范围与清单

附具已知债权债务清单作为协议附件，写明清单外负债的责任归属。

区分账面负债与或有负债，分别约定承担方式与赔付路径。

对历史承继负债，约定由转让方承担最终责任并向承继主体补偿。

二、设置保障机制

设置陈述与保证条款，并明确违反时的赔偿计算方式与上限。

设置价款抵扣或保证金机制，为或有负债的赔付预留资金。

约定配合追索义务，例如转让方协助承继主体向原债务人或担保人主张权利。

操作清单

附具已知债权债务清单作为协议附件，写明清单外负债的责任归属。

区分账面负债与或有负债，分别约定承担方式与赔付路径。

对历史承继负债，约定由转让方承担最终责任并向承继主体补偿。

就交割后的追偿机制与配合义务作出安排，例如转让方应协助承继主体向原债务人主张权利。