导语

承继争议中，债权人希望把有清偿能力的承继主体拉进来，收购方则希望对承继范围作出有利于自己的界定。双方的主张都要落到合并协议、资产负债清单与工商档案这些具体材料上。

本篇从收购方与债权人两个视角分别列出可着手的具体动作，帮助在不同角色下形成有针对性的应对方案。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十一条（合并中债权债务的承继）：《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并完成后，存续或者新设的公司成为原各方全部债权债务的统一承继主体，原各方不再单独存在，债权人不得再向已注销的原主体主张权利。

一、收购方一侧

第一步，尽调阶段把合并历史与承继负债作为必查项，不接受口头说明。

第二步，对查出的承继风险逐项定量，写入交易文件的责任分配与对价调整条款。

第三步，交割后对已识别的或有负债建立台账，出现赔付时依协议向转让方主张。

二、债权人一侧

第一步，查明债务人是否通过合并注销，锁定承继主体。

第二步，向存续或新设公司主张债权，并核查其偿付能力。

第三步，若承继主体否认承继范围，要求其出示合并时的资产负债清单予以核实。

操作清单

收购方在尽调阶段把合并历史与承继负债作为必查项。

收购方把查出的承继敞口逐项量化，落到交易文件的对价调整与责任分配条款中。

债权人查明债务人是否通过合并注销，锁定承继主体并向其主张债权。

承继主体否认承继范围的，债权人可要求其出示合并时的资产负债清单予以核实。