导语

并购中的减资，风险可以在方案与协议中提前控制：先梳理已知债权人、对已决债务先清偿或担保、把程序执行主体与时间节点写进交易文件。方案设计得越稳妥，交割后的争议就越少。

本篇说明并购中减资方案的设计要点与交易文件中的配套安排。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条（减资程序与债权人保护）：《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者章程另有约定的除外。

一、先清偿、后减资

对已决债务，最稳妥的做法是先清偿或提供担保，再推进减资，顺序不能颠倒。

二、已知债权人的完整梳理

办理减资前，先做一次已知债权人的完整梳理，列出清单与联系方式，确保通知无遗漏。

对尚有争议未决的债务，稳妥做法是先提供担保。

三、交易文件中的安排

在并购协议中明确减资程序的责任主体与时间节点，避免交割后无人推动。

约定因减资程序瑕疵导致的责任由哪一方承担，并设置相应的赔偿机制。

留存全套通知、公告、清偿或担保凭证并归档，作为减资合规的证据基础。

操作清单

办理减资前先做已知债权人的完整梳理，列出清单与联系方式，确保通知无遗漏。

对已决债务先清偿或提供担保，再推进减资，顺序不能颠倒。

在并购协议中明确减资程序的责任主体与时间节点，避免交割后无人推动。

约定因减资程序瑕疵导致的责任由哪一方承担，并留存全套凭证归档。