导语

违法减资的争议中，一方要证明减资程序存在瑕疵，另一方要证明自己已尽审慎义务。这两类主张都需要具体材料支撑：减资的决议与登记、通知与公告的凭证、管理层的履职记录。材料的有无，直接决定责任的落点。

本篇梳理证明违法减资所需的证据，以及管理层主张免责时可以提交的材料。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条（违法减资的责任）：《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减少股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违法减资不仅涉及退还与恢复原状，还可能引发对公司的损害赔偿责任，责任主体不限于股东。

一、债权人与公司一侧的举证

证明减资已经实施，包括股东会决议、工商变更登记与资金流出记录。

证明减资违反法定程序，例如未按十日期限通知已知债权人、未在三十日内公告。

证明公司因违法减资受到损失，例如因资金流出导致的偿付困难与额外的融资成本。

二、管理层的免责举证

证明自己已尽到审慎义务，例如提出过合规意见、推动履行了通知与公告程序。

证明损失与自身行为无因果关系，例如减资系由股东会决议主导且自己已表示异议。

会议记录、表决意见与往来函件，是管理层区分责任的关键材料。

操作清单

主张方证明减资已实施，包括股东会决议、工商变更登记与资金流出记录。

主张方证明减资违反法定程序，例如未按十日期限通知已知债权人、未在三十日内公告。

管理层保留会议记录、表决意见与合规意见，证明已尽审慎义务。

主张公司损失的，提供因资金流出导致偿付困难与额外融资成本的证明材料。