导语

违法减资的责任判断，离不开两个时间点：减资决议作出日与工商变更完成日。前者是判断程序是否合规的起点，后者是减资对外生效的节点。回溯核查标的公司的历次减资，这两个时点是必查项。

本篇说明违法减资责任的时间维度，以及追索时效与证据保存的要求。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条（违法减资的责任）：《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减少股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违法减资不仅涉及退还与恢复原状，还可能引发对公司的损害赔偿责任，责任主体不限于股东。

一、责任触发的时间点

减资决议作出日与工商变更完成日，是判断程序是否合规的两个基准时点。

已经进入诉讼或执行程序的债权人，公司在减资时显然知悉其存在，通知义务的履行情况是关键审查点。

收购方应当把交割前标的公司的历次减资记录纳入尽调范围，回溯核查程序完整性。

二、追索时效

债权人主张股东在减资范围内承担补充责任，依附于主债权，需要注意主债权的时效状态。

公司主张管理层赔偿责任，适用一般的诉讼时效规则，宜在发现损失后及时主张。

证据的保存期限应当覆盖潜在的追索周期，特别是减资程序的全套材料。

操作清单

以减资决议作出日与工商变更完成日为基准，判断程序是否合规。

回溯核查交割前标的公司的历次减资记录，把程序完整性纳入尽调范围。

债权人主张股东补充责任时，关注主债权的时效状态。

证据的保存期限应当覆盖潜在的追索周期，特别是减资程序的全套材料。