导语

违法减资的责任，涉及两笔不同的金额：一笔是股东应当退还或恢复的金额，另一笔是给公司造成损失后应当赔偿的金额。两笔金额的计算口径不同，也可能并行主张，需要分别测算。

本篇说明退还与恢复的金额计算，以及赔偿损失的金额测算与责任分配。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条（违法减资的责任）：《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减少股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违法减资不仅涉及退还与恢复原状，还可能引发对公司的损害赔偿责任，责任主体不限于股东。

一、退还与恢复的金额

股东退还的金额原则上为其实际收到的减资金额，即减资对应的出资额。

减少出资的恢复原状，按工商登记与章程记载的原出资额恢复，并相应调整股权结构。

退还与恢复的金额需要与已清偿或已提供担保的部分衔接，避免重复计算。

二、赔偿损失的金额

赔偿范围包括因资金流出导致的公司损失，例如额外的融资成本与交易机会损失。

赔偿数额需要与违法减资行为建立因果关系，超出可预见范围的部分难以获得支持。

多名责任主体之间，按过错程度与获利情况确定内部份额。

操作清单

测算股东应退还的金额，原则上为其实际收到的减资金额。

测算恢复出资的金额，按工商登记与章程记载的原出资额恢复并相应调整股权结构。

测算赔偿损失，包括因资金流出导致的额外融资成本与交易机会损失。

多名责任主体之间按过错程度与获利情况确定内部份额，并与已清偿或已担保部分衔接。