导语

「减资登记完成就合法了」「责任只在股东身上」「退还了资金就没有其他责任」——这三种说法都会让人低估违法减资的后果。实际上，登记不弥补程序瑕疵，管理层也可能担责，退还与赔偿还可能并行。

本篇列出违法减资问题上常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条（违法减资的责任）：《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减少股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违法减资不仅涉及退还与恢复原状，还可能引发对公司的损害赔偿责任，责任主体不限于股东。

一、误判一：减资登记完成就合法了

工商登记只解决对外公示问题，程序瑕疵不因登记完成而消失，债权人仍可主张减资对其不发生效力。

二、误判二：责任只在股东身上

负有责任的董事、监事、高级管理人员也要承担赔偿责任，管理层并非旁观者。

三、误判三：退还了资金就没有其他责任

退还只是恢复原状，给公司造成损失的，还需要承担赔偿责任，两项后果可能并行。

操作清单

不要以为减资登记完成就合法了，程序瑕疵不因登记完成而消失。

不要以为责任只在股东身上，负有责任的董事、监事、高级管理人员也要承担赔偿责任。

不要以为退还资金就没有其他责任，给公司造成损失的还需赔偿，两项后果可能并行。

在并购尽调中对标的公司的历次减资逐笔核查程序完整性，不接受概括性说明。