导语

优先认缴权争议中，一方主张自己未被给予行权机会，另一方主张已依法通知。这类争议的胜负，取决于通知与答复的记录是否完整，以及增资条件对各方是否一致。

本篇梳理优先认缴权争议中双方的举证重点，包括通知、答复与条件一致性的证明材料。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条（增资中的股东优先认缴权）：《中华人民共和国公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资入股不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可以主张优先认缴权，这是并购交易结构设计时必须处理的问题。

一、主张行权的一方

证明增资决议与增资方案的存在，包括股东会决议、增资协议与估值依据。

证明自己已表示以同等条件认缴，并保留书面答复与送达证据。

证明增资价格或条件与自己被提供的条件不同，例如新投资人获得了额外的优惠安排。

二、公司与新投资方一侧

证明已依法通知全体股东，并给予其行使优先认缴权的机会。

证明全体股东已约定不按出资比例优先认缴，或者已明确放弃优先认缴。

证明增资条件对各方一致，不存在对新投资人的特殊让利安排。

操作清单

主张行权的一方证明增资决议与方案的存在，包括决议、增资协议与估值依据。

主张行权的一方保留自己以同等条件认缴的书面答复与送达证据。

公司保留已依法通知全体股东并给予行权机会的凭证。

公司保留全体股东已约定不按比例认缴或已明确放弃优先认缴的书面文件。