导语

增资入股要成为一笔闭环交易，需要穿过章程核查、估值定价、通知行权、签署变更这几道环节。优先认缴权处理不当，整笔交易可能在行权阶段受阻，因此前期准备与通知行权两个阶段的动作都需要到位。

本篇按前期准备与通知行权两个阶段，梳理增资入股的完整流程。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条（增资中的股东优先认缴权）：《中华人民共和国公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资入股不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可以主张优先认缴权，这是并购交易结构设计时必须处理的问题。

一、前期准备

第一步，核查章程对增资与优先认缴的具体约定，判断是否设置了特殊安排。

第二步，就增资价格形成估值依据或评估材料，为「同等条件」提供客观基础。

第三步，核对全体股东的实缴出资比例，作为优先认缴比例的确定依据。

二、通知与行权

第一步，向全体股东发出内容完整的增资通知，写明价格、数量、付款方式与答复期限。

第二步，跟踪答复，对主张行权的股东核实其是否接受同等条件。

第三步，答复期届满后，取得放弃的证据或等待期限自然届满，再推进签署与变更登记。

操作清单

前期核查章程对增资与优先认缴的约定，就增资价格形成估值依据。

前期核对全体股东的实缴出资比例，作为优先认缴比例的确定依据。

向全体股东发出内容完整的增资通知，写明价格、数量、付款方式与答复期限。

答复期届满后取得放弃证据或等待期限自然届满，再推进签署与变更登记。