导语

增资入股的核心计算题，是增资后各方持股比例的变化，以及原股东若全额行使优先认缴所需的资金规模。这两个数字既决定投资方能否取得目标比例，也决定原股东有没有能力跟投。

本篇说明增资比例与稀释的测算方法，以及测算结果与交易结构的衔接。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条（增资中的股东优先认缴权）：《中华人民共和国公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资入股不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可以主张优先认缴权，这是并购交易结构设计时必须处理的问题。

一、需要测算的量

第一，增资后各方持股比例的变化，等于原持股比例在新注册资本中的占比。

第二，原股东若全额行使优先认缴所需的资金规模，这是判断其行权能力的基础。

第三，新投资人拟取得的股权比例对应的增资金额，与估值倍数相互衔接。

二、测算与交易结构

把增资价格与公允价值的关系测算清楚，避免因定价过低被主张损害原股东权益。

对原股东部分行权的情形，测算收购方股权比例的下降幅度，并约定相应的调整机制。

增资款的使用安排与估值依据应当书面留档，作为定价合理性的证据。

操作清单

测算增资后各方持股比例的变化，即原持股比例在新注册资本中的占比。

测算原股东若全额行使优先认缴所需的资金规模，判断其行权能力。

测算新投资人拟取得的股权比例对应的增资金额，与估值倍数相互衔接。

评估增资价格与公允价值的关系，避免因定价过低被主张损害原股东权益。