导语

「增资与优先购买权是一回事」「只要多数决通过就能增资」「原股东没钱就等于放弃」——这三种认识在增资交易中都可能出现，也都可能导致程序处理不当。优先认缴权是法定权利，不能被多数决或沉默轻易排除。

本篇列出增资中最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条（增资中的股东优先认缴权）：《中华人民共和国公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资入股不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可以主张优先认缴权，这是并购交易结构设计时必须处理的问题。

一、误判一：增资与优先购买权是一回事

增资触发的是优先认缴权，针对的是新增注册资本；优先购买权针对的是股权转让，两者不能混用。

二、误判二：只要多数决通过就能增资

多数决解决的是决议是否通过的问题，优先认缴权是法定权利，不能被多数决剥夺。

三、误判三：原股东没钱就等于放弃

放弃需要明确的意思表示。单纯无力出资，不当然构成放弃优先认缴权，宜取得书面放弃文件。

操作清单

不要以为增资与优先购买权是一回事，增资触发的是优先认缴权，对象是新增注册资本。

不要以为多数决通过就能径行增资，优先认缴权是法定权利，不能被多数决剥夺。

不要以为原股东没钱就等于放弃，放弃需要明确的意思表示，宜取得书面文件。

不要把增资定价定得明显偏低，避免被原股东主张损害其优先认缴权。