导语

优先认缴权争议中，新投资方希望交易顺利落地，原股东则在评估是否跟投或争取更好的条件。双方的交锋点集中在增资条件是否同等、行权机会是否被给予这两个问题上。

本篇从新投资方与主张行权的原股东两个方向，梳理争议中可以着手的动作。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条（增资中的股东优先认缴权）：《中华人民共和国公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资入股不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可以主张优先认缴权，这是并购交易结构设计时必须处理的问题。

一、新投资方一侧

第一步，先查章程再定方案，确认是否存在按比例优先认缴的限制或变通安排。

第二步，完善估值依据并如实通知全体股东，保留送达证据。

第三步，取得放弃的书面文件或等待答复期届满后再交割，不抢程序。

二、主张行权的原股东一侧

第一步，收到通知后立即评估增资价格与自身资金能力。

第二步，决定行权的，书面答复并明确接受同等条件，注明认缴金额。

第三步，决定放弃的，出具书面放弃声明，避免日后被指拖延。

操作清单

新投资方先查章程再定方案，确认是否存在按比例优先认缴的限制或变通安排。

新投资方完善估值依据并如实通知全体股东，保留送达证据并取得放弃文件或等待期限届满。

主张行权的原股东收到通知后立即评估增资价格与自身资金能力。

决定行权的书面答复并明确接受同等条件与认缴金额，决定放弃的出具书面放弃声明。