导语

一条免责条款被认定不订入，影响的不是抽象的合同效力，而是具体的钱：原本由受让方承担的或有负债回到转让方头上，交易对价可能需要重新分配。测算清楚这一变化对价的影响，是判断是否值得主张的前提。

本篇说明免责条款被排除后，损失与价格调整的测算维度与实务方法。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第四百九十六条（格式条款订入与提示说明义务）：《中华人民共和国民法典》第四百九十六条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明；未履行提示或说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

一、价格调整的维度

若转让方以格式免责条款排除或有负债责任，而该条款被主张不订入，受让方可就实际发生的或有负债主张赔偿。

赔偿范围通常为或有负债的实际清偿金额，加计为实现债权支出的合理费用。

若同时存在违约金条款，需要核对违约金与实际损失是否重复主张。

二、测算的实务方法

先测算标的公司在交割前的全部已知与可预见负债，按协议约定的责任分配规则计算应由转让方承担的部分。

再核对是否已有价款抵扣、保证金或其他担保安排，避免重复受偿。

测算过程应当形成书面材料并保留原始凭证，作为谈判与诉讼的共同基础。

操作清单

先整理标的公司交割前的全部已知与可预见负债，形成清单。

按协议约定的责任分配规则，计算应由转让方承担的部分。

核对是否已有价款抵扣、保证金或其他担保安排，避免重复受偿。

把测算过程书面留档并保留原始凭证，作为谈判与诉讼的共同基础。