导语

报批义务争议的核心，往往是一句「我已经提交了，是对方不配合」与「我积极配合，是对方拖着不报」的相互指责。谁能拿出可验证的申报凭证、受理回执与往来函件，谁的主张就更有支撑。

本篇梳理主张对方未履行报批义务一方的举证重点，以及被主张方可以提出的抗辩材料。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第五百零二条（合同生效与报批义务）：《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定；未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力；应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

一、主张对方未履行报批义务的一方

需要证明合同属于依法应当办理批准手续的类型，提供相应的法律、行政法规依据。

需要证明自己已履行协助与配合义务，例如已提交本方材料、已签署所需文件。

需要证明对方未在约定期限或合理期限内提出申请，例如审批机关无受理记录、往来函件中对方否认有报批动作。

二、被主张方一侧

可以举证已提交申请，例如受理回执、申报材料清单与提交凭证。

可以举证未获批系因政策或审批机关原因，与自身行为无因果关系。

可以举证对方未履行配合义务，导致报批无法推进，从而主张责任转移或减轻。

操作清单

主张方先证明合同属于依法应当报批的类型，提供相应的法律、行政法规依据。

主张方整理本方已尽协助义务的清单，把配合动作逐项书面化并保留凭证。

被主张方保留申报材料、受理回执与提交凭证，证明已尽报批努力。

双方都应保留与审批机关的往来函件，用于说明未获批的原因与责任归属。