导语

报批未完成导致交易失败，守约方到底能主张多少钱，是当事人最关心的问题。损失的范围包括哪些、哪些支出可以计入、替代交易的差额能不能主张，都需要有清晰的测算口径。

本篇说明违反报批义务的损失范围与实务测算方法，以及替代交易差额的计算要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第五百零二条（合同生效与报批义务）：《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定；未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力；应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

一、损失的范围

违反报批义务的责任，通常包括对方为交易支出的合理费用，例如尽调费用、中介费用、资金占用成本。

若交易已经部分履行，还需计算恢复原状的成本与已投入资源的损失。

损失与违约行为之间的因果关系需要说明，超出可预见范围的部分通常难以获得支持。

二、替代交易的差额

若因报批未完成导致交易失败，守约方转而以更差条件另行交易的，差额在合理范围内可以主张。

差额的计算需要提供替代交易的完整材料，说明可比性，避免被认定为推测。

另行交易的成本与收益也应当一并核算，避免重复计算。

操作清单

先梳理守约方为交易支出的合理费用，包括尽调费、中介费与资金占用成本。

交易已部分履行的，计算恢复原状的成本与已投入资源的损失。

主张替代交易差额的，提供替代交易的完整材料并说明可比性，避免被认定为推测。

另行交易的成本与收益一并核算，避免重复计算或遗漏扣减项。