导语

收购方打算买下一家贸易公司的全部股权，尽调时发现这家公司三年前曾作为一方参与过一次吸收合并，承继了另一家公司的全部资产负债。出售方称那家老公司早已注销、与本次交易无关。收购方需要判断：这些历史债务究竟会不会跟着过来。

本篇要回答的是：公司合并、分立之后，权利义务由谁承继，承继是整体概括承受还是需要债权人同意，以及尽调中应当核查哪些记录。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、承继的两条基本规则

合并层面：合并各方的权利义务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。收购一家被吸收合并的公司股权，实际上是在承继一个已经概括承受了对方全部资产负债的主体。

分立层面：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。债权人可以要求任何一家分立后的公司就该债务承担责任，而不受内部资产划分的约束。

两条规则的共同指向是：主体变动不消灭债务，交易对手的资信评估必须穿透到变动前的主体。

二、并购尽调中的落地动作

核查标的公司近三年的合并、分立记录，包括工商变更档案与相关股东会决议。

对曾发生分立的标的，核查分立时的债务划分协议与债权人同意文件，判断是否存在连带责任的敞口。

对曾作为被合并方的标的，核查其是否概括承受了原主体的全部债务，包括担保与或有负债。

操作清单

第一，核查标的公司近三年的合并、分立记录，包括工商变更档案与相关股东会决议。

第二，对曾发生分立的标的，核查分立时的债务划分协议与债权人同意文件，判断连带责任敞口。

第三，对曾作为被合并方的标的，核查其是否概括承受了原主体的全部债务，包括担保与或有负债。

第四，把承继事项列入尽调报告的重大事项清单，并测算相应风险敞口。