导语

承继关系看似是法律问题，落到争议中仍是证据问题。收购方要证明某笔债务属于承继范围，或者要否认某一笔历史债务与标的有关，都需要依赖合并协议、资产负债表、工商档案与通知公告这些具体材料。

本篇梳理承继关系争议中的基础材料与举证重点，特别是分立连带责任与书面另行约定的举证分配。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、基础材料

合并协议、分立决议、工商变更登记档案，是证明承继关系存在的核心材料。

合并或分立时的资产负债表与财产清单，用于界定承继的财产范围。

公告与债权人通知材料，用于判断程序是否合法。

二、连带责任的举证重点

债权人主张分立后公司承担连带责任的，需要证明债权形成于分立之前。

需要证明债务人已经发生分立，且自己的债权未获全额清偿。

若公司主张债务已按书面协议另行约定，则举证责任转由公司一方承担，需要出示经债权人同意的书面文件。

操作清单

收集合并协议、分立决议与工商变更登记档案，作为证明承继关系存在的核心材料。

取得合并或分立时的资产负债表与财产清单，用于界定承继的财产范围。

债权人主张分立后公司承担连带责任的，需证明债权形成于分立之前。

公司主张债务已按书面协议另行约定的，由公司一方出示经债权人同意的书面文件。