导语

处理主体承继问题，不是等争议发生后再说，而是要在交易前、交易中分别做动作：交易前查清记录、交易中把责任分配写进协议。等到交割后才发现承继了一笔大额历史债务，谈判空间会小得多。

本篇按交易前、交易中两个阶段，梳理并购中处理承继问题的具体路径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、交易前

第一步，调取标的公司及其关联主体的工商内档，梳理历次合并、分立记录。

第二步，就每一笔承继债权债务向原经办人员核实履行状态。

第三步，把承继事项列入尽调报告的重大事项清单，并测算风险敞口。

二、交易中

第一步，在协议中明确承继范围，包括已知负债清单与或有负债的处理规则。

第二步，对分立形成的连带责任安排专项赔偿条款或价款抵扣。

第三步，要求转让方就承继事项作出陈述与保证，并设定保证期间。

操作清单

交易前调取标的公司及关联主体的工商内档，梳理历次合并、分立记录。

交易前就每一笔承继债权债务向原经办人员核实履行状态，形成核查记录。

交易中在协议里明确承继范围，包括已知负债清单与或有负债的处理规则。

交易中对分立形成的连带责任安排专项赔偿条款或价款抵扣，并要求陈述与保证。