导语

「公司分立了老债务就留在老公司」「收购新设公司就没有历史包袱」「公司合并后债权自动消灭」——这三种说法在实务中经常被当成常识，但它们与法律的承继规则并不一致，误判的代价可能相当可观。

本篇列出关于主体承继最常见的三个误判，并逐条给出准确的法律口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、误判一：公司分立了，老债务就留在老公司

分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人可以选择向任何一家主张，内部资产划分不能对抗债权人。

二、误判二：收购新设公司就没有历史包袱

若新设公司系由原公司分立而来，其可能仍对分立前的债务承担连带责任，不能仅凭设立时间判断。

三、误判三：公司合并后债权自动消灭

合并恰恰是承继，权利义务由存续或新设公司承继，债权并不消灭，只是债务人换了一个。

操作清单

不要以为分立后老债务就留在原公司，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

不要仅凭设立时间判断新公司没有历史包袱，若其由原公司分立而来，仍可能承担连带责任。

不要以为公司合并后债权自动消灭，合并是概括承继，债务人只是换了一个。

对存疑的更名、新设、存续关系，通过工商内档核实，不接受口头说明。