导语

主体承继的风险可以通过交易文件进行切割：已知负债列清楚、或有负债约定规则、连带责任安排专项赔偿，再配套价款抵扣与保证金。条款写得越具体，交割后的争议空间就越小。

本篇说明交易文件中承继条款的设计要点与配套保障机制。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、明确承继范围

附具已知债权债务清单作为协议附件，写明清单外负债的处理规则。

区分账面负债与或有负债，分别约定责任承担方式。

对分立形成的连带责任，约定由转让方承担最终责任并向标的补偿。

二、配套保障机制

设置陈述与保证条款，并明确违反时的赔偿计算方式。

设置价款抵扣或保证金机制，为或有负债的赔付留出资金。

约定配合追索义务，例如转让方应协助标的向原债务人或担保人主张权利。

操作清单

把已知债权债务逐笔列成附件清单，并在正文写明清单之外发现新债务时的处理规则。

对账面负债与或有负债分栏约定：前者按金额承担，后者按发生后的实际赔付结算。

若标的曾经分立，专门增设一条约定转让方对连带责任的最终兜底与补偿义务。

为上述承诺配套价款抵扣或保证金，并约定交割后的追偿期限，避免责任落空。