导语

承继争议的攻防，收购方关心的是「别把历史包袱接过来」，债权人关心的是「多找一个有清偿能力的被告」。双方的目标不同，可以着手的方向也不同，都需要围绕可查证的材料展开。

本篇从收购方与债权人两个方向，梳理承继争议中可以着手的具体动作。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第六十七条（公司合并分立的权利义务承继）：《中华人民共和国公司法》第六十七条规定，公司合并、分立的，其权利和义务由合并、分立后的公司享有和承担，但公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。交易文件中的权利义务不因公司主体变动而消灭，也不会因主体变动而凭空产生。

一、收购方一侧

第一步，尽调阶段把合并、分立历史作为必查项，不接受口头说明。

第二步，对查出的承继风险逐项定量，写入交易文件的责任分配条款。

第三步，交割后为已识别的或有负债建立台账，出现赔付时依协议向转让方主张。

二、债权人一侧

第一步，查明债务人是否发生过分立，锁定全部可主张的主体。

第二步，把分立后的各公司一并列为被告，扩大可执行财产范围。

第三步，核查是否存在经债权人同意的另行书面约定，若不存在则主张连带责任成立。

操作清单

收购方在尽调阶段把合并、分立历史作为必查项，不接受口头说明。

收购方对查出的承继风险逐项定量，写入交易文件的责任分配与对价调整条款。

债权人查明债务人是否发生过分立，锁定全部可主张的主体并一并列为被告。

债权人核查是否存在经债权人同意的另行书面约定，若不存在则主张连带责任成立。