导语

收购方准备受让一家有限责任公司百分之六十的股权，转让方是持股八成的老股东。签约在即，财务顾问提醒：其他两位小股东还有优先购买权，处理不当可能让这笔收购陷入争议。收购方需要先弄清楚，什么情况下必须过这道程序。

本篇要回答的是：股权收购在哪些情形下触发优先购买权，通知里必须写什么，以及增资入股与直接受让老股在这一点上的区别。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十四条（股权对外转让与优先购买权）：《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、收购路径与优先购买权的关系

收购有限责任公司股权，无论采取直接受让老股还是增资入股，都可能触发优先购买权问题。直接受让老股触发得最明确。

增资入股在多数情形下不直接触发优先购买权，但会稀释原股东持股比例，原股东可能主张优先认缴权，需要另行处理。

判断的第一步永远是查章程：章程对股权转让另有规定的，从其规定，可能比法律规定更严格。

二、优先购买权的成立要件

第一，向股东以外的人转让。股东之间的内部转让不触发优先购买权。

第二，同等条件。主张行权的股东应当接受与拟受让人相同的交易条件。

第三，在三十日内答复。逾期未答复的，视为放弃。

操作清单

第一步，核查章程对股权转让的具体约定，判断是否设置了比法定规则更严格的条件。

第二步，确认收购路径：直接受让老股触发优先购买权，增资入股则需另行处理优先认缴权。

第三步，核对通知是否载明转让数量、价格、支付方式和期限这四项法定内容。

第四步，确认交易条件与拟签协议一致，避免通知与实际成交条件不一致。