导语

一笔股权收购从接触到交割，中间要穿过章程核查、通知、等待答复、签署、变更登记等多道环节。优先购买权处于承前启后的位置：前面是尽调与定价，后面是签署与交割，处理顺序颠倒就可能返工。

本篇按前期准备与通知行权两个阶段，梳理股权收购中处理优先购买权的完整流程。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十四条（股权对外转让与优先购买权）：《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、前期准备

第一步，核查章程对股权转让的具体约定，判断是否设置了比法定规则更严格的条件。

第二步，核查标的股权是否存在质押、冻结或其他权利负担。

第三步，确认转让方的出资是否已足额缴纳，未届期部分的责任如何在交易中安排。

二、通知与行权

第一步，协助或督促转让方按法定清单一字不差地发出书面通知。

第二步，跟踪其他股东的答复，对主张行权的股东核实其是否接受同等条件。

第三步，答复期届满后，取得放弃的证据或等待期限自然届满，再推进签署与交割。

操作清单

先把章程、股东名册与出资缴纳情况一并调齐，作为判断转让是否设限的基础。

督促或协助转让方按法定清单一字不差地发出书面通知。

跟踪其他股东的答复，对主张行权的股东核实其是否接受同等条件。

答复期届满后取得放弃证据或等待期限自然届满，再推进签署与交割。