导语

「同等条件」是优先购买权争议中最常被拿来争论的概念。收购方溢价收购，老股东想按原价买；收购方一次性付款，老股东提出分期。价格差多少才算不同等，需要一套可操作的比对方法。

本篇说明同等条件比对的核心维度，以及多个股东同时主张行权时购买比例的确定规则。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十四条（股权对外转让与优先购买权）：《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、比对的核心维度

价格是最核心的维度，溢价收购与按原价购买一般不构成同等条件。

付款方式与期限同样重要，一次性付款与分期付款在资金价值上差异明显。

交易中的担保、业绩承诺、后续合作安排，都可能构成价格的组成部分，应当一并纳入比对。

二、多人行权时的比例确定

多个股东主张优先购买的，由各方协商确定购买比例。

协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

收购方在设计交易结构时，应当预留原股东部分行权导致收购比例下降的应对方案。

操作清单

比对时以价格为核心维度，同时核算付款方式与付款期限的资金价值差异。

把交易中的担保、业绩承诺、后续合作安排纳入比对，它们可能构成价格的组成部分。

多个股东主张行权的，先协商购买比例，协商不成的按出资比例行使。

收购方预留原股东部分行权导致收购比例下降的应对方案，并设置最低收购比例条件。