导语

「老股东口头同意就行」「先签约变更登记再补通知」「章程约定可以忽略」——这三种做法在收购实务中并不少见，也都可能让交易在关键时刻出问题。它们共同的问题是把程序性动作当成了可省的手续。

本篇列出股权收购中关于优先购买权最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十四条（股权对外转让与优先购买权）：《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、误判一：只要老股东口头说同意就没问题

法律要求的是书面通知与答复。口头同意在举证时非常脆弱，宜固定为书面文件。

二、误判二：可以先签约变更登记，再补通知

先交割后补通知的，其他股东可能主张转让侵犯其优先购买权，交易因此陷入不确定。

三、误判三：章程约定可以忽略

章程对股权转让另有规定的从其规定，章程可能设置更长答复期或更高表决要求，忽略章程会导致程序瑕疵。

操作清单

不要依赖老股东的口头同意，把同意固定为书面文件。

不要先交割后补通知，其他股东可能主张转让侵犯其优先购买权。

不要忽略章程约定，章程对股权转让另有规定的从其规定，可能比法律更严格。

不要把通知写成简单的「准备转让股权」，法定四项内容缺一不可。