导语

收购方主张自己是善意受让人、不应承担连带责任，关键在于证明自己已经尽到了合理的注意义务。而尽调报告、核查清单、往来邮件这些材料能不能拿得出手，往往决定这一抗辩能否成立。

本篇梳理收购方主张善意免责时需要的证据，以及债权人与转让方一侧的举证重点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期股权转让的出资责任）：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

一、尽职调查痕迹的证明价值

尽调报告、核查清单、往来邮件与访谈记录，是证明收购方已尽合理注意义务的核心材料。

调取的出资凭证与银行回单、审计报告，可以证明收购方对出资状态已作核实。

若转让方提供了与实际情况不符的出资材料，保留这些材料并说明其虚假性，是善意抗辩的有力支撑。

二、债权人与转让方的举证

债权人需要证明股权转让事实、转让时出资未缴或作价不实、以及出资缺口金额。

转让方主张收购方明知或应知的，需要举证证明收购方实际掌握相关信息，例如尽调中被明确告知仍未处理的记录。

作价是否「显著低于」，通常需要评估或审计结论作为比对依据，不能仅凭主观判断。

操作清单

收购方保留尽调报告、核查清单、往来邮件与访谈记录，证明已尽合理注意义务。

调取的出资凭证、银行回单与审计报告，用以证明对出资状态已作核实。

若转让方提供了与实际不符的出资材料，保留材料本身并说明其虚假性。

债权人主张时，准备股权转让事实、出资未缴或作价不实、以及缺口金额的证明材料。