导语

出资责任的处理，一半在交易文件里，一半在争议程序中。交易阶段把尽调做实、把责任分配写清，争议阶段就能少走弯路；反之则容易出现收购方先行赔付、再向转让方追偿的被动局面。

本篇按交易内安排与争议中的路径两个方面，梳理出资责任的落实方式。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期股权转让的出资责任）：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

一、交易内安排

第一步，在尽调阶段全面核查认缴额、实缴额、出资期限与非货币出资的评估材料。

第二步，把出资义务的承接与价款调整挂钩，价款中扣减需承接的出资义务或约定转让方先行缴付。

第三步，在协议中约定出资义务的承担、追偿与违约责任，形成闭环。

二、争议中的路径

债权人主张的，可以把转让人与受让人一并列为被告，一次查明出资状态与缴纳情况。

收购方先行承担责任后，可以依协议向转让方追偿。

追偿的依据是转让协议中的补偿条款，签署时应当把追偿范围写清楚。

操作清单

尽调阶段全面核查认缴额、实缴额、出资期限与非货币出资的评估材料。

把出资义务的承接与价款调整挂钩，约定转让方先行缴付或价款扣减。

在协议中约定出资义务的承担、追偿与违约责任，形成闭环。

争议中可将转让人与受让人一并列为被告，承担后依协议向转让方追偿。