导语

收购未实缴股权的实际成本，不只是谈定的股权价格，还要加上承接的出资义务。这部分义务有多大、什么时候需要投入、能不能向转让方追偿，都需要在交易定价前算清楚。

本篇说明收购方需要测算的三个量，以及测算结果如何与收购对价衔接。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期股权转让的出资责任）：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

一、需要测算的量

第一，未缴出资余额，即认缴额减去已实缴额，这是收购方在未届期情形下的缴纳义务规模。

第二，出资缺口的连带范围，在已届期未缴或作价不实的情形下，可能涉及差额与评估差额。

第三，追偿的可行金额，取决于转让方的偿付能力，需要在交易前评估。

二、测算与对价的衔接

把需承接的出资义务在收购对价中体现，可采用价款扣减或分期支付的方式平衡。

对未届期但期限临近的股权，扣减金额应当考虑资金时间价值，而不只是账面余额。

测算结果写入交易文件，作为日后追偿或争议解决的计算依据。

操作清单

测算未缴出资余额，即认缴额减去已实缴额，这是收购方的缴纳义务规模。

测算出资缺口的连带范围，在已届期未缴或作价不实的情形下可能涉及差额。

评估追偿的可行金额，取决于转让方的偿付能力。

把需承接的出资义务在收购对价中体现，可采用价款扣减或分期支付方式，并书面留档。