导语

「受让股权后出资义务就与自己无关」「随便说一句不知情就能免责」「认缴额只是章程上的数字」——这三种认识在收购实务中都出现过，也都在争议中成为不利因素。认缴额就是真金白银的义务，不能等闲视之。

本篇列出收购未实缴股权时最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期股权转让的出资责任）：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

一、误判一：受让股权后出资义务就与自己无关

未届期转让的，受让人是缴纳义务的第一承担人；已届期未缴的，与转让人连带。责任只会随股权转移，不会凭空消失。

二、误判二：随便说一句不知情就能免责

善意免责需要证明「不知道且不应当知道」并承担举证责任，简单的否认远远不够。

三、误判三：认缴额只是章程上的数字

认缴额就是收购方未来必须投入的金额，直接影响收购的实际成本，必须计入定价。

操作清单

不要以为受让股权后出资义务就与自己无关，未届期转让的受让人是第一缴纳义务人。

不要指望一句不知情就能免责，善意免责需要举证证明不知道且不应当知道。

不要把认缴额当成章程上的数字，它就是未来必须投入的金额，应计入定价。

对作价明显偏高的非货币出资，主动核查评估依据，避免承接不实出资的风险。