导语

收购未实缴股权的风险，很大程度上可以在协议里切割：谁承担缴纳义务、什么时候缴、转让方提供哪些保证、出现问题如何追偿。条款写得清楚，收购方的敞口就有边界。

本篇从收购方与转让方两个视角，说明收购协议中切割出资责任的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期股权转让的出资责任）：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

一、收购方一侧

把尽调做扎实并留痕，核查出资凭证、审计材料与章程记载，形成书面记录。

在价款中扣减需承接的出资义务，或约定由转让方先行缴足后再转让。

约定出让方的陈述与保证，明确其对出资状态真实性的责任，并设置赔偿与保证期间。

二、转让方一侧

如实披露出资状况，包括认缴额、已缴额、出资期限与非货币出资的作价依据，降低连带责任风险。

选择有缴纳能力的受让人，受让人的资力直接决定转让方的补充责任风险。

约定补偿与追偿条款，把风险向下的传递路径写明白。

操作清单

收购方把尽调做扎实并留痕，核查出资凭证、审计材料与章程记载。

收购方在价款中扣减需承接的出资义务，或约定由转让方先行缴足后再转让。

在协议中写明转让方对出资状况的陈述与保证，并约定违反时的赔偿上限与保证期间。

转让方如实披露出资状况，选择有缴纳能力的受让人，并约定补偿与追偿条款。