导语

收购方拟通过吸收合并的方式整合一家制造企业，方案在股东会上以多数表决通过。持股一成半的小股东投了反对票，并在会后明确表示要求公司按合理价格收购其股权。收购方这才意识到，这笔交易可能要多出一笔回购支出。

本篇要回答的是：并购交易中少数股东在什么情形下可以要求公司回购股权，以及收购方在方案设计阶段应当如何预判这一风险。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、三类法定情形

情形一，连续五年不分配利润，而该五年连续盈利且符合分配条件，这是对「持股拿不到回报」的救济。

情形二，公司合并、分立或转让主要财产，这类事项改变了股东当初投资的基础，与并购交易直接相关。

情形三，章程规定的营业期限届满或解散事由出现，而股东会决议修改章程使公司存续。

二、并购场景中的激活条件

发生收购导致公司合并，或者出售核心资产导致主要财产转让的，异议股东可以主张回购。

收购方在推进交易前，应当预判少数股东可能行使回购请求权，并测算回购对交易资金安排的影响。

控股股东滥用股东权利、严重损害其他股东利益的，其他股东亦有权请求回购，这一情形不依附于具体决议。

操作清单

第一步，对照三类法定情形，判断本次交易是否落入回购请求权的适用范围。

第二步，核查股东会决议的程序与内容，确保决议本身经得起审查。

第三步，排查异议股东的数量、持股比例与可能的价格诉求。

第四步，把回购资金需求计入交易的整体资金安排，预留应对空间。