导语

回购请求权的行使，前两类情形都以「对决议投反对票」为前提。会议通知是否送达、签到表是否完整、表决记录是否清晰，这些程序性材料在争议中会直接决定主张能否成立，也决定收购方能否主张对方要件不足。

本篇梳理回购请求争议中的核心证据，包括投反对票的记录、情形证据与价格证据。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、对决议投反对票的证据

会议通知、签到表、表决记录、会议纪要与反对票记录，是前三类情形的核心证据。

未收到通知而未参加表决的，需要另行主张程序瑕疵，路径与投反对票不同。

收购方一侧应当注意会议程序的规范性，程序瑕疵可能为异议股东提供额外的攻击点。

二、价格与情形的证据

证明五年连续盈利与符合分配条件，需要财务审计报告或财务报表。

证明公司存在合并、分立或主要财产转让，需要股东会决议、资产交易合同与工商变更材料。

证明控股股东滥用权利，需要具体的压制性行为记录，例如长期不分红、排挤股东参与治理的安排。

操作清单

主张方保留会议通知、签到表、表决记录与会议纪要，作为投反对票的证据。

主张方准备连续五年盈利与符合分配条件的财务审计报告或财务报表。

公司存在合并、分立或主要财产转让的，保留股东会决议、资产交易合同与工商变更材料。

收购方应确保会议程序规范完整，减少因程序瑕疵产生的额外攻击点。