导语

回购请求权的时间规则非常刚性：六十日协商、九十日起诉。实务中最遗憾的情形是股东一直在协商中等待，等回过神来，九十日的期限已经过去，权利就此落空。

本篇说明六十日与九十日两个期限的适用，以及并购交易节奏需要如何与之衔接。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、六十日与九十日

自股东会决议作出之日起六十日内，股东应当与公司协商达成股权收购协议。

协商不成的，可以在决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

九十日在实务中被作为不变期间对待，超过该期间起诉可能被驳回，这是风险最高的时间点之一。

二、对并购节奏的影响

收购方应当在决议前评估异议股东的行权可能，在交易时间表中预留协商与诉讼的缓冲。

若异议股东较多，回购资金需求可能显著增加，需要提前安排融资或调整交易结构。

交割后才发现回购请求的，可能引发价款与股权比例的连锁调整，宜在交割前完成排查。

操作清单

主张方在六十日内启动协商并形成书面记录，同时在九十日内完成起诉准备。

注意九十日在实务中作为不变期间对待，超过该期间起诉可能被驳回。

收购方在决议前评估异议股东的行权可能，在交易时间表中预留协商与诉讼的缓冲。

异议股东较多的，提前测算回购资金需求并安排融资或调整交易结构。