导语

少数股东在并购中的退出，通常走两条路径：先协商、协商不成再诉讼。协商阶段的目标是确定价格与支付方式，诉讼阶段的目标是在法定期限内把主张固定下来。两条路径时间上重叠，需要并行管理。

本篇梳理协商与诉讼两个阶段的具体动作，以及并购方对应的配合安排。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、协商阶段

第一步，书面提出回购请求，明确请求收购的股权比例与价格主张，并保留送达证据。

第二步，委托评估机构对股权价值作出评估，为价格确定提供依据。

第三步，在六十日期限内积极磋商，形成书面记录。

二、诉讼阶段

协商不成的，在九十日内起诉，请求公司按合理价格收购股权。

诉讼请求应当具体，包括请求收购的股权比例与价格确定方式。

可以在诉讼中一并申请评估，由法院委托评估机构确定价格。

操作清单

主张方书面提出回购请求，明确请求收购的股权比例与价格主张，并保留送达证据。

主张方委托评估机构对股权价值作出评估，为价格确定提供依据。

协商不成的，在九十日内起诉，诉讼请求包括收购比例与价格确定方式。

收购方在交割前完成异议股东排查，把处理结果作为交割条件之一。