导语

回购价格怎么定，是回购争议中最实质的问题。净资产法、收益法、市场法各有适用场景，不同的定价方法可能得出相差很大的结果。对收购方而言，这直接关系到交易要多准备多少现金。

本篇说明回购价格的常用定价方法，以及回购对交易资金安排与股权结构的影响测算。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、定价的常用方法

净资产法：以最近一期经审计的净资产为基础，对应持股比例计算，适用于资产清晰、经营稳定的公司。

收益法：以公司未来预期收益折现计算，适用于盈利能力明确的公司。

市场法：参照同类公司的交易价格，适用于存在可比交易的情形。

二、回购对交易的影响测算

回购资金需求等于回购比例乘以每股价格，需要一并计入并购的整体资金安排。

回购后公司注册资本或股东结构可能变动，需要同步调整交易方案与治理安排。

收购方应当把回购的可能性作为交易的对价调整因素，而不是事后被动应对。

操作清单

根据公司特点选择定价方法：资产清晰用净资产法，盈利明确用收益法，有可比交易用市场法。

测算回购资金需求，等于回购比例乘以每股价格，计入并购整体资金安排。

测算回购后的股东结构变动，同步调整交易方案与治理安排。

把回购可能性作为对价调整因素写入交易文件，而不是事后被动应对。