导语

「只要股东在会上反对就能要求回购」「可以慢慢协商不着急起诉」「回购价格由公司说了算」——这三种想法在实务中都不少见。回购请求权的行使有严格的要件与期限，误判的代价往往是权利直接落空。

本篇列出并购场景中关于回购请求权最常见的三个误判，并逐条给出准确口径。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、误判一：只要股东在会议上反对就能要求回购

前三类情形要求对特定决议投反对票，且决议事项必须落在法定情形之内，并非任何反对都能引发回购。

二、误判二：可以慢慢协商，不着急起诉

九十日是硬性期限，在协商中耗尽期限的案例并不少见，主张方应当同步准备诉讼。

三、误判三：回购价格由公司或者收购方说了算

法律要求的是合理价格，协商不成的由法院裁决，单方定价难以获得支持。

操作清单

不要以为任何反对都能引发回购，前三类情形要求对特定决议投反对票且事项落在法定情形内。

不要在协商中耗尽九十日期限，主张应同步准备诉讼。

不要以为回购价格由公司单方决定，法律要求的是合理价格，协商不成由法院裁决。

收购方不要把回购可能性排除在交易方案之外，应提前测算资金需求。