导语

回购与退出安排，可以在并购协议与章程中提前设计：谁来承担回购成本、交割前如何处理异议股东、触发回购时价格怎么定。这些安排能让交易在面对少数股东退出诉求时不至于陷入被动。

本篇说明并购协议与章程股东协议中回购与退出条款的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、并购协议中的安排

约定若异议股东行使回购请求权，回购成本由哪一方承担，是否调整交易对价。

约定交割前必须完成异议股东的排查与处理，作为交割条件之一。

对可能行使回购的股东，可预先设计由收购方一并受让的替代方案，减少资金外流。

二、章程与股东协议

在章程中细化退出机制，约定触发回购的具体情形、价格确定方法与支付期限。

约定支付方式与担保安排，避免回购决议通过后公司拖延付款。

对投资人股东，可在投资协议中另行约定回购义务主体与触发条件。

操作清单

在并购协议中约定异议股东回购成本的承担方，以及是否调整交易对价。

把异议股东的排查与处理结果作为交割的先决条件之一写入协议。

对可能行使回购的股东，预先设计由收购方一并受让的替代方案。

在章程中细化退出机制，约定触发情形、价格确定方法与支付期限及担保安排。