导语

回购争议中，请求回购的股东要证明自己满足要件并在期限内主张，收购方与公司则要审查对方的要件与期限、并对价格提出合理意见。双方的攻防都围绕「要件是否满足」与「价格是否合理」展开。

本篇从请求回购的股东与收购方两个方向，梳理回购争议中可以着手的具体动作。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：《中华人民共和国公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、请求回购的股东

第一步，在决议时明确投反对票并保留记录，这是主张的前提。

第二步，在六十日内启动协商，同时在九十日内完成起诉准备，两个期限并行管理。

第三步，同步委托评估，为价格主张准备依据。

二、收购方与公司一侧

第一步，在交易决策前排查异议股东及其诉求，评估回购资金需求。

第二步，审查主张方是否满足要件，特别是是否在期限内主张。

第三步，对价格提出合理意见并准备财务材料，必要时主动提出替代方案。

操作清单

请求回购的股东在决议时明确投反对票并保留记录，这是主张的前提。

请求回购的股东在六十日内启动协商并在九十日内完成起诉准备，同步委托评估。

收购方在交易决策前排查异议股东及其诉求，评估回购资金需求。

收购方审查主张方是否满足要件与期限，对价格提出合理意见并准备替代方案。